Zijn NDAs juridisch bindend in het VK? Een gids voor werkgevers

Werknemers aannemen in het Verenigd Koninkrijk? De meerderheid van de werkgevers vertrouwt op geheimhoudingsverklaringen, vaak NDA's of vertrouwelijkheidsclausules genoemd, om gevoelige informatie vertrouwelijk te houden en zichzelf te beschermen tegen schade. Maar hoewel ze veel gebruikt zijn, houdt de Britse regering hun gebruik nauwlettend in de gaten. In 2019 begon het met het overwegen van een hardere aanpak van het gebruik van geheimhoudingsverklaringen om mensen te intimideren om geen seksuele intimidatie, aanranding of discriminatie aan autoriteiten zoals de politie of zorgprofessionals te melden.

Dus, zijn NDA's juridisch afdwingbaar in het Verenigd Koninkrijk? Hoe gebruik je ze correct om jezelf en je bedrijf te beschermen terwijl je nog steeds voldoet aan de wet? Lees verder om meer te weten te komen over het gebruik van geheimhoudingsverklaringen op de Britse werkvloer.

(Opmerking: onze gids is bedoeld voor informatieve doeleinden en is niet bedoeld om juridisch advies te geven.)

Wat is een NDA?

Eenvoudig gezegd, NDA's (ook wel geheimhoudingsverklaringen genoemd), vertrouwelijkheidsclausules en vertrouwelijkheidsovereenkomsten, worden gebruikt om je gevoelige en/of bedrijfsinformatie te beschermen wanneer je dingen over je bedrijf met anderen moet delen. Ze kunnen in verschillende contexten worden gebruikt: Je kunt er een ondertekenen voordat je een financieel adviseur of advocaat inhuurt om advies te geven over je bedrijf, en je zult waarschijnlijk vragen dat medewerkers een NDA ondertekenen voordat ze worden aangenomen. Dit voorkomt dat degene met wie je informatie deelt waardevolle informatie aan bijvoorbeeld een concurrent geeft en je bedrijf schaadt.

Zijn geheimhoudingsverklaringen afdwingbaar in het VK?

Ja, NDA's zijn afdwingbaar in het Verenigd Koninkrijk– zolang ze worden gebruikt voor legitieme zakelijke doeleinden en niet als zogenaamde “spreekverbodclausule” die werknemers zouden verhinderen om ernstige kwesties, zoals intimidatie, bij de juiste autoriteiten te melden.

Hier zijn een paar dingen die je moet weten wanneer je een NDA opstelt in het Verenigd Koninkrijk:

• NDA's kunnen zowel opgenomen informatie–zoals vertrouwelijke documenten–als ideeën die je deelt in vergaderingen dekken. Wees specifiek en smal in het doel van je NDA bij het opstellen van het document. Je kunt het altijd bewerken en de reikwijdte later verbreden.
• De Britse overheid heeft nog geen wetgeving aangenomen die werknemers beschermt tegen het ondertekenen van “spreekverbodclausules” die hen zouden verhinderen om informatie in het geval van een ernstig probleem, zoals een aanval, discriminatie of intimidatie, aan de juiste autoriteiten, zoals de politie, te onthullen. Het houdt echter een nauwlettend oog op NDA's en heeft hard opgetreden tegen iedereen die probeert een werknemer zo'n clausule te laten ondertekenen.

4 dingen die je moet weten over geheimhoudingsverklaring in het Verenigd Koninkrijk

1. Er zijn verschillende soorten NDA's

Er zijn twee verschillende soorten NDA's in het Verenigd Koninkrijk:

• Wederzijdse NDA's worden gebruikt wanneer beide partijen gevoelige informatie delen die vertrouwelijk moet blijven.
• Eenzijdige NDA's worden gebruikt als je de enige partij bent die gevoelige informatie onthult. In sommige omstandigheden moet een eenzijdige NDA als een akte worden uitgevoerd. Dit is niet moeilijk te doen, en de Britse overheid adviseert tegen het opstellen van een wederzijdse overeenkomst om extra stappen te vermijden.

2. Geheimhoudingsverklaringen zijn gewoonlijk alleen geldig voor 3 tot 5 jaar

Wanneer je een NDA opstelt, is het cruciaal om te specificeren hoe lang deze geldig zal zijn. In het Verenigd Koninkrijk is het gebruikelijk dat NDA's drie tot vijf jaar duren, waarna de informatie vrij met anderen kan worden gedeeld. Slechts bepaalde soorten informatie kunnen voor altijd vertrouwelijk worden gehouden, waaronder, maar niet beperkt tot:

• Expertise die niet gepatenteerd kan worden
• Lijsten van je klanten
• Sommige persoonsgegevens

Onthoud: In het Verenigd Koninkrijk, zodra informatie openbaar is–ongeacht hoe dat gebeurt–kan de NDA niet juridisch worden afgedwongen.

3. Er zijn juridische verschillen tussen Schotland, Noord-Ierland en Engeland en Wales

Het Verenigd Koninkrijk bestaat eigenlijk uit drie afzonderlijke rechtssystemen: Schotland, Noord-Ierland en dan Engeland en Wales samen. Wees dus specifiek over welk land je verwijst, vooral als jij en je werknemer of ZZP'er in verschillende landen zijn gevestigd. Je moet specificeren voor welke regio's jouw NDA wetten volgt en welk rechtssysteem je zaak zou overnemen in het geval van een rechtszaak.

4. Als je te maken hebt met de overheid, moet je ervoor zorgen dat je informatie veilig is voor verzoeken van vrijheid van informatie

Als je bedrijf in het Verenigd Koninkrijk te maken heeft met een overheidsinstelling, zoals een universiteit, weet dan dat deze organisaties bepaalde informatie openbaar moeten maken als ze een verzoek om vrijheid van informatie ontvangen. Dit kan jouw informatie omvatten als je niet specifiek aangeeft in de NDA dat de gegevens die je deelt met de autoriteit vertrouwelijk moeten blijven, wat er ook gebeurt.

Wanneer zou een werknemer of freelancer een geheimhoudingsverklaring tekenen?

Het is het meest voorkomend dat werknemers en freelancers in het Verenigd Koninkrijk een NDA ondertekenen tijdens het onboarding proces of wanneer ze een nieuw contract voorstel tekenen - hoewel het moment aan jou is. Sommige werkgevers nemen de NDA zelfs op als een vertrouwelijkheidsclausule in het contract voorstel van een nieuwe werknemer. Wat je ook kiest, het belangrijkste is dat hen de NDA laat ondertekenen voordat je gevoelige informatie met hen deelt.

Veelgestelde vragen over geheimhoudingsovereenkomsten in het Verenigd Koninkrijk

Zijn NDA's afdwingbaar in het Verenigd Koninkrijk?

NDA's worden beschouwd als wettelijk bindende contracten in alle vier de landen die het Verenigd Koninkrijk vormen. Om je gevoelige informatie te beschermen met de NDA, is het het beste om heel specifiek te zijn over wat gedekt is. En je moet onthouden dat zodra informatie openbaar bekend is - ongeacht hoe het openbaar werd - de NDA niet meer afdwingbaar is.

Wees je ervan bewust dat de Britse overheid op zoek is naar werkgevers die NDA's misbruiken en ze omvormen tot 'een spreekverbod clausules' die werknemers intimideren om stil te blijven, zelfs als er sprake van intimidatie, discriminatie en ander crimineel gedrag is binnen het bedrijf. Er wordt zelfs overwogen om wetgeving aan te nemen die de manieren waarop werkgevers NDA's kunnen gebruiken zou veranderen.

Is mijn geheimhoudingsverklaring afdwingbaar waar ik ook ben in het Verenigd Koninkrijk?

Nee. Het VK heeft drie afzonderlijke rechtsstelsels: Schotland, Noord-Ierland, en Engeland en Wales samen. Het is cruciaal om specifiek te zijn over welke individueel land's wetten en rechtssysteem geregeerd wordt door jouw NDA.

Zijn NDA's afdwingbaar in het buitenland?

Het korte antwoord is ja, NDA's zijn afdwingbaar in het buitenland. Voordat het akkoord ondertekend wordt, moeten beide partijen beslissen van welk land de wetten van toepassing zijn op het contract en bij welke juridische jurisdictie de zaak zou horen in het geval van een rechtszaak. De keuze is aan jou, maar houd er rekening mee dat vele factoren de afdwingbaarheid van een NDA kunnen beïnvloeden, inclusief verschillen in wetten en rechtssystemen, culturele normen en overwegingen van openbaar beleid.

Welke informatie kan gedekt worden door een geheimhoudingsovereenkomst?

De Britse overheid is vrij vaag als het gaat om precies wat gedekt wordt door een NDA. Over het algemeen dekken geheimhoudingsverklaringen informatie die vertrouwelijk of bedrijfseigendom is. Dit kan het volgende omvatten:

• Handelsgeheimen en eigendomsinformatie, zoals ontwerpen, technologie, formules en know-how die een bedrijf een concurrentievoordeel geven en uniek zijn voor een bedrijf
• Klantinformatie, zoals lijsten met contactinformatie, koopgeschiedenis en klantvoorkeuren
• Financiële informatie, inclusief budgetten, bankafschriften, prognoses, cashflow-informatie en verkoopcijfers
• Intellectueel eigendom, zoals handelsmerken, auteursrechten en patenten
• Werknemersinformatie, zoals persoonlijke gegevens van werknemers, hun jaarlijkse lonen en prestatie-evaluaties

Informatie die publiekelijk bekend is of deel uitmaakt van het publieke domein kan niet gedekt worden door een NDA. Verder kunnen NDA's niet gebruikt worden om werknemers die criminele activiteiten bij hun bedrijf hebben ervaren of gezien het zwijgen op te leggen.

Wanneer moet je een NDA gebruiken?

Geheimhoudingsovereenkomsten worden vaak gebruikt in het Verenigd Koninkrijk in de volgende situaties:

• Je deelt financiële informatie over je bedrijf met een potentiële investeerder of partner
• Je neemt een advocaat in dienst om de juridische zaken van je bedrijf te verzorgen
• Wanneer je ideeën voor je bedrijf deelt of nieuwe producten of technologie presenteert aan partners, werknemers, investeerders en potentiële kopers
• Wanneer je een nieuwe werknemer of freelancer in dienst neemt die onvermijdelijk toegang zal hebben tot gevoelige en/of eigendomsinformatie, inclusief informatie over je klanten

Rippling maakt het eenvoudig om een NDA te creëren en te verzenden als onderdeel van een aanbodpakket voor een baan.

Wat zijn de belangrijkste onderdelen die ik moet opnemen in mijn Verenigd Koninkrijk NDA?

Hier is een korte samenvatting van de belangrijkste onderdelen die je moet opnemen bij het opstellen van een geheimhoudingsverklaring in het Verenigd Koninkrijk. Het moet het volgende dekken:

• Een definitie en uitleg van de specifieke informatie die, door het tekenen van de overeenkomst, de andere partij niet mag onthullen.
• De momenten waarop het oké is om gevoelige informatie te delen. Dit is belangrijk, want soms moeten werknemers vertrouwelijke informatie met elkaar delen om werk gedaan te krijgen, dus de NDA moet zo specifiek mogelijk zijn om de bedrijfsactiviteiten soepel te laten verlopen terwijl vertrouwelijke informatie wordt beschermd.
• Hoe lang de NDA van kracht blijft (doorgaans zijn NDAs in het Verenigd Koninkrijk drie tot vijf jaar afdwingbaar).
• Welke wet en welke rechtbank jurisdictie van toepassing zijn op het contract. Deze informatie zal noodzakelijk zijn als er een juridisch probleem ontstaat.
• Een clausule voor remedies bij inbreuk die garandeert dat je schadevergoeding kunt eisen en juridische stappen kunt ondernemen als de andere partij de voorwaarden van de NDA schendt.

Vaak bevatten NDAs ook andere clausules, zoals een concurrentiebeding (dat we in de volgende sectie zullen uitleggen) of een clausule over een transactieverplichting, die in feite stelt dat hoewel twee partijen informatie hebben gedeeld en in gesprek zijn om samen zaken te doen, ze niet daadwerkelijk een contract met elkaar hoeven aan te gaan.

Is een NDA hetzelfde als een concurrentieovereenkomst?

Nee, dat is het niet. Simpel gezegd, een concurrentiebeding voorkomt dat een werknemer probeert te concurreren met jouw bedrijf nadat ze niet meer voor je werken. Het verbiedt hen streng om handelsgeheimen, kennis, vaardigheden en zakelijke kansen die ze hebben opgedaan terwijl ze voor jou werkten te gebruiken tegen jou, ofwel door zich aan te sluiten bij een bestaande concurrent of door hun eigen bedrijf te starten.

Deze contractuele overeenkomst is niet voor onbepaalde tijd: doorgaans duren ze één tot twee jaar nadat de arbeidsrelatie voorbij is. En vaak nemen werkgevers non-concurrentiebedingen op als een clausule in de NDA.

Is een geheimhoudingsovereenkomst ethisch?

Ja, wanneer ze worden gebruikt voor legitieme zakelijke doeleinden, zoals het beschermen van werkgevers door te zorgen dat werknemers, aannemers, potentiële zakelijke partners en andere personen, zoals financiële adviseurs en advocaten, geen vertrouwelijke informatie met concurrenten delen.

Echter, zoals eerder vermeld, zijn NDAs de afgelopen vier jaar onder de loep genomen in het Verenigd Koninkrijk. Een van de meest publieke gevallen was die van Philip Green, de CEO van het bekende retailbedrijf TopShop. In 2018 kwam Green onder vuur te liggen voor het gebruiken van non-disclosure agreements om zijn werknemers het zwijgen op te leggen, velen van hen ervaarde seksuele intimidatie, waren onderhevig aan racistisch misbruik, en ondervonden onethisch en onwettig gedrag. Deze spraakmakende zaak was slechts een van de vele die parlementsleden aanzette om werkgevers die NDAs verdraaiden totdat ze "zwijgbevelen" werden, nader te bekijken.

Voordelen van non-disclosure agreements in het Verenigd Koninkrijk

NDAs beschermen bedrijven tegen de schade die kan voortvloeien uit het delen van hun vertrouwelijke informatie en eigendomsactiva met concurrerende bedrijven. Hier zijn een paar van de voordelen in meer detail:

• NDAs bieden juridische bescherming. Het zijn wettelijk bindende documenten die voorkomen dat werknemers, zakenpartners, financiële adviseurs en andere soortgelijke partijen vertrouwelijke informatie, handelsgeheimen en andere eigendomsinformatie aan een andere partij onthullen. Ze bieden ook juridische bescherming van intellectueel eigendom, financiële informatie, klantgegevens en een heleboel andere belangrijke informatie.
• Je hebt juridische mogelijkheden in het geval van een ongeautoriseerde onthulling. Zonder een NDA zou, als bijvoorbeeld een van je werknemers een baan zou krijgen bij een concurrent, ze vrijelijk informatie kunnen delen die dat bedrijf kan helpen met jou te concurreren. Met een NDA op zijn plaats heb je echter het recht om schadevergoeding en andere remedies te zoeken mocht de overeenkomst worden gebroken terwijl deze nog afdwingbaar is.

Wat gebeurt er als een NDA wordt geschonden?

In het Verenigd Koninkrijk mogen bedrijven juridische stappen ondernemen als de andere partij de NDA schendt. Ze mogen ook een gerechtelijk bevel verkrijgen als ze legitieme redenen hebben dat het contract op het punt staat geschonden te worden. De straffen voor het overtreden van een gerechtelijk bevel zijn ernstig in het Verenigd Koninkrijk en kunnen gevangenisstraf en zware boetes betekenen voor de overtreder.

Beheer je wereldwijde personeelsbestand in het Verenigd Koninkrijk met Rippling

Rippling stelt je in staat HR, IT en Financiën te beheren in één verenigd systeem - en automatiseer je wereldwijde compliance werk.

Rippling en haar gelieerde ondernemingen bieden geen belasting-, boekhoudkundig- of juridisch advies. Dit materiaal is opgesteld voor informatieve doeleinden en is niet bedoeld om te dienen als, en mag niet worden vertrouwd als belasting-, juridisch- of boekhoudkundig advies. Je moet je eigen belasting-, juridische- en boekhoudkundige adviseurs raadplegen voordat je deelneemt aan enige verwante activiteiten of transacties.