Comment gérer l'équité des employés en Inde

Dans le monde des affaires compétitif d'aujourd'hui, l'octroi d'actions à vos employés n'est pas seulement une stratégie de recrutement, c'est un investissement dans l'avenir de votre entreprise. Cela motive votre équipe, en favorisant un sens commun de l'objectif et un engagement envers le succès à long terme de votre entreprise. Lorsque vos employés ont un intérêt personnel dans votre entreprise, ils ne sont plus de simples employés, mais des partenaires.

Si vous travaillez en Inde, vous vous demandez peut-être comment mettre en œuvre et gérer efficacement des plans d'actionnariat. Compte tenu des réglementations locales et régionales complexes qui peuvent varier, ce n'est pas une mince affaire.

Dans cet article, nous aborderons les points essentiels et donnerons des conseils sur la manière de gérer les capitaux propres des salariés en Inde, afin de vous aider à naviguer dans les nuances du paysage réglementaire. Commençons par le commencement.

Actions 101 : options sur actions, RSU et ESPP

Avant de nous pencher sur l'actionnariat salarié en Inde, définissons les types de rémunération en actions les plus courants : les options d'achat d'actions, les unités d'actions restreintes (RSU) et les plans d'épargne-retraite (ESPP).

• Les options d'achat donnent aux salariés le droit, mais non l'obligation, d'acheter un certain nombre d'actions de l'entreprise à un prix prédéterminé, appelé "prix d'exercice", au cours d'une période donnée. Les entreprises proposent souvent des options d'achat d'actions dans le cadre d'un programme de rémunération ou d'avantages sociaux afin de motiver les salariés et d'aligner leurs intérêts sur ceux de l'entreprise. L'avantage pour les salariés est la possibilité de profiter d'une hausse du cours de l'action de la société au-delà du prix d'exercice, ce qui leur permet d'acheter des actions à un prix réduit et de les revendre éventuellement à une valeur de marché plus élevée.

• Les unités d'actions restreintes (RSU) sont une forme de rémunération des salariés qui leur donne le droit de recevoir des actions de l'entreprise après avoir rempli certaines conditions, souvent liées au temps (appelées "vesting") ou à des mesures de performance. Contrairement aux options d'achat d'actions, les RSU ont une valeur intrinsèque dès le départ, même si le cours de l'action de l'entreprise baisse. Cela signifie que les RSU offrent un niveau de rémunération garanti. Toutefois, tant que les RSU ne sont pas acquises, l'employé n'est pas réellement propriétaire des actions et ne dispose donc d'aucun droit d'actionnaire (tel que le droit de vote). Une fois acquises, les RSU sont converties en actions de la société, que le salarié possède alors en pleine propriété.

• Un plan d'achat d'actions pour les employés (ESPP) est un programme géré par l'entreprise qui permet aux salariés d'acheter des actions de l'entreprise à un prix réduit. Les ESPP sont souvent mis en place de manière à ce que les salariés versent une partie de leur salaire sur une période prédéterminée par le biais de retenues salariales automatiques, ce qui en fait un moyen pratique d'investir dans l'entreprise. À la fin de cette période, les contributions accumulées sont utilisées pour acheter des actions de l'entreprise à un prix réduit, généralement inférieur à la valeur de marché.

Quelles sont les règles applicables aux sociétés étrangères qui attribuent des actions aux employés de leurs entités indiennes ?

Lorsqu'il s'agit d'octroyer des actions à des salariés en Inde, il est essentiel de respecter les lois et réglementations locales.

En vertu des nouvelles règles introduites le 22 août 2022, les employés et les administrateurs qui reçoivent des actions dans le cadre d'un plan d'actionnariat salarié (ESOP) proposé par une société étrangère sont considérés comme ayant reçu un investissement de portefeuille à l'étranger (OPI) et l'entité indienne locale doit se conformer aux exigences de la nouvelle réglementation indienne sur les investissements à l'étranger (Indian Overseas Investment Regulations - OI Regulations).

En vertu de la nouvelle réglementation OI, les sociétés étrangères qui accordent des attributions d'actions ou des droits d'achat d'actions aux employés et aux administrateurs de leurs entités indiennes liées dans le cadre d'un ESOP ou d'un plan similaire doivent se conformer à la nouvelle autorisation générale. Il n'existe plus d'exemption distincte pour les options d'achat d'actions sans décaissement ou les attributions similaires (telles que les RSU).

Par ailleurs, la Reserve Bank of India (RBI) a également révisé la Master Direction-Liberalized Remittance Scheme (LRS Master Direction) dans le cadre de sa révision des règles de contrôle des changes. L'instruction principale révisée du LRS ne s'applique plus à l'acquisition et à la détention d'actions d'une société étrangère par les employés et les directeurs de leurs entités indiennes liées dans le cadre d'un ESOP, mais exige que toutes ces transactions soient effectuées conformément aux nouvelles règles OI.

En vertu de la nouvelle autorisation générale :

• L'ESOP doit être proposé sur une base globalement uniforme (par exemple, aux mêmes conditions générales que celles applicables aux autres filiales de la société émettrice) ; et
• L'entité indienne doit désormais soumettre des rapports semestriels sur le formulaire OPI à la RBI par l'intermédiaire de sa banque dépositaire agréée. Les rapports sont dus pour les périodes se terminant le 31 mars et le 30 septembre et doivent être soumis dans les 60 jours suivant le 31 mars et le 30 septembre, respectivement.

De plus, les exigences de rapatriement ont été modifiées de telle sorte que, si une personne physique acquiert des titres qui représentent (au total) moins de 10 % du capital social de la société, elle devra rapatrier tout produit lié aux titres dans les 180 jours suivant leur réception (à moins que les montants ne soient réinvestis par la personne physique conformément aux nouvelles règles au cours de la période de 180 jours). Dans le cas peu probable où la personne acquiert des titres qui représentent (au total) 10 % ou plus du capital social de la société, elle devra rapatrier le produit dans les 90 jours suivant sa réception. Il incombe à l'individu de se conformer aux exigences de rapatriement.

Note : Si vous utilisez un Employer of Record ("EOR") pour embaucher des employés en Inde, les règles et réglementations locales applicables peuvent être différentes.

Comment attribuer des actions aux salariés ?

Un programme de rémunération en actions a plusieurs objectifs : aider votre entreprise à attirer et à retenir les talents, aligner les incitations des salariés sur les performances de l'entreprise et partager les bénéfices de la réussite de l'entreprise. Les étapes ci-dessous donnent un bref aperçu de la manière d'attribuer des actions aux salariés.

1. Élaborez une stratégie de répartition. Vous pouvez répartir les fonds propres de manière égale entre tous les employés ou les pondérer en fonction de l'ancienneté, du rôle ou des performances. Gardez à l'esprit que les fonds propres sont une ressource limitée. Vous devez donc trouver un équilibre entre des subventions généreuses qui motivent vos employés et la préservation de fonds propres suffisants pour répondre à des besoins futurs, tels que l'embauche et la collecte de fonds.

2. Choisissez le(s) type(s) d'actions que vous souhaitez offrir. Il peut s'agir d'options d'achat d'actions, d'unités d'actions restreintes ou d'une participation à un plan d'actionnariat salarié. Chaque type de participation a ses propres implications en termes de fiscalité, de dilution et d'administration. Vous pouvez donc consulter un conseiller financier ou un avocat pour comprendre ce qui convient le mieux à votre situation.

3. Établissez un calendrier d'acquisition des droits. En règle générale, les attributions d'actions sont acquises sur une certaine période afin d'encourager les salariés à rester dans l'entreprise. Un calendrier d'acquisition courant est de quatre ans, avec une "falaise" d'un an, ce qui signifie que le salarié ne reçoit pas d'actions tant qu'il n'a pas travaillé dans l'entreprise pendant une année entière.

4. Déterminer le prix d'exercice. Si vous proposez des options d'achat d'actions, vous devrez fixer un prix d'exercice. Il s'agit généralement de la juste valeur marchande de l'action au moment de l'attribution des options. Il est important de bien faire les choses, car un prix d'exercice trop bas peut avoir des conséquences fiscales.

5. Documentez votre plan. Enfin, veillez à tout documenter dans un plan d'intéressement en actions qui définit les conditions d'attribution des actions, et fournissez à chaque salarié participant une convention d'attribution qui détaille son attribution spécifique.

Impôts et déductions pour les fonds propres des salariés en Inde